非上場会社の従業員持株会コンサルティング

 持株会の設立から制度・規約の改正、配当再投資の廃止、独自管理ソフト・システムの導入サポートまで幅広く対応いたします。
 従業員持株会に関する専門性の高いコンサルティングを行って参りました。
 公認会計士森井昭仁事務所です。


弊社のコンサルティング実績

従業員持株会の内部における自社株の偏在の是正
(会員数が数十名から数百名の持株会を対象)
 従業員持株会への新たな自社株の供給がなされない一方、資金力のある会員が持株会への多額の拠出を継続し、拠出金残高を積み上げていくとすれば、持株会の退会者が手放した自社株の多くは、これらの拠出金を積み上げた会員が取得することになります。
 退会者の手放した自社株は、その時点での拠出金残高に応じて、持株会の各会員に分配される仕組となっているためです。
 この現象により、会社に大きな功績のある会員であっても自社株を十分に取得できない、あるいは、若手の従業員が自社株をほとんど取得できないといった問題が生じます。
 従業員持株会において取得した自社株の配当金が会員に分配されず、強制的に持株会への新たな拠出金として扱われる、配当再投資を行っていれば、この傾向はより強くなります。

 自社株を多く持つ会員にはより多くの配当が与えられ、これが拠出金となり、その拠出金残高がますます増加し、退会者の手放した自社株をさらに多く取得することになるからです。
 この問題を解決するため、次の提案を行いました。

  • 各会員の所有する自社株について、持株数の上限制(職位別)を導入
  • 持株数の上限に到達した会員について、拠出金残高の払い戻し
  • 配当再投資の廃止


  また、上記の各提案について、実施に伴う法務・税務リスクの検討、持株会規約変更案の作成等の書類作成、従業員への説明資料のレビュー等を行いました。

独自の事務管理ソフトの導入サポート

 非上場会社の従業員持株会であっても、会員数が数十人から数百人となれば、その事務管理を証券会社に委託されることが多いかと思います。
 具体的には、各会員の持株数、拠出金残高、配当金額、株式取得数等の計算およびデータ管理、各種帳票類の出力等を、委託先の証券会社が所有しているシステムにより実施されているかと思います。
 しかし、証券会社がこのような事務管理を受託するには、委託者である従業員持株会の制度が、日本証券業協会の定める「持株制度に関するガイドライン」に沿ったものでなければなりません。
 そして、例えば、同ガイドラインでは、配当再投資が強制されています。
 すなわち、配当再投資をしていない従業員持株会については、同ガイドラインに反するために、証券会社はその事務管理を受託できないのです。
 よって、従来、証券会社に事務管理を委託してきた持株会が配当再投資を取り止める場合には、事務管理を自社で行う必要が生じ、自社独自の事務管理ソフト・システムが必要となります。
 また、証券会社のシステムでは、持株数の上限制等、独自性の強い制度には対応できません。
 このような制度を導入する際にも、自社独自の事務管理ソフト・システムが必要です。
 弊所では、上記のようなニーズに対し、持株会事務管理ソフトの開発・導入経験のある開発会社をご紹介させて頂くとともに、事務管理の内製化に伴う各種相談についての対応を行いました。

従業員・役員持株会の制度・規約の変更に関する相談対応等

 次のような制度・規約の変更について、法務・税務上の問題点の検討、持株会規約の変更案の作成等の書類作成を行いました。

  • 会員資格の変更
  • 拠出額上限の変更 
  • 賞与からの拠出の中止、再開
  • 奨励金額の変更
  • 執行役員制度導入に伴う変更
従業員持株会の運営に関する相談対応

 次のようなご相談について、さまざまな角度から検討を行い、アドバイスを行いました。

  • 従業員持株会の退会者の手放した自社株の買手が不足している場合の対処
  • 従業員持株会への自社株の供給に伴う有価証券届出書・報告書の提出義務の有無
  • 従業員持株会への自社株購入資金の貸付の是非
  • 従業員持株会への新株(完全無議決権株式)の割当の是非 
従業員持株会の設立サポート(小規模の持株会を対象)
 従業員持株会の設立および臨時拠出による株式取得のために、持株会規約、社内説明文書、発起人会兼設立総会議事録、設立契約書、入会届出書等の各種書類を作成し、必要手続のご案内を行いました。

非上場会社の従業員・役員持株会のメリット

創業家の持つ自社株を減らすことによる相続税の節税

 通常、従業員・役員持株会は創業家の意向に沿った議決権行使をすると見込まれます。
 そこで、創業家の自社株の一部を従業員・役員持株会に譲渡します。
 これにより、創業家は自社への実質的な支配力を維持しつつ、相続財産である自社株を減らし、相続税を抑えることができます。

従業員個人に直接自社株を持たせた際の問題点の克服

 従業員個人に直接自社株を持たせると、従業員の退職時あるいは死亡時に、この従業員が所有する自社株を買い戻せず、自社株が会社と無関係の者の手に渡ってしまうおそれがあります。
 一方、従業員持株会では、持株会会規約で定めることにより、退職または死亡より退会した会員から、その有する自社株を強制的に買い取ることができます。
 また、株式の取得・保有・譲渡に関する諸条件の変更についても、従業員個人が直接保有している場合には、個々の従業員との契約を改めなければなりません。
 一方、従業員持株会では、持株会会規約の変更という形で、全会員についてまとめて処理することが可能です。

従業員への福利厚生、共同体意識の形成

 従業員持株会への資金拠出に対する奨励金や自社株の配当金は、従業員への福利厚生となります。
 また、従業員が自社株を保有し、毎年配当を得ることにより、従業員に経営参画意識、共同体意識が生まれ、そのモチベーションが向上することが期待されます。

非上場会社の従業員・役員持株会のデメリット

従業員・役員持株会をバランス良く運営してゆくことの難しさ

 従業員・役員持株会では、例えば、持株会内で自社株が高齢の会員や特定の会員に偏在してしまう、退会者の手放した自社株を買い取るための拠出金が一時的に不足する、新規入会が減り会員数が減少し持株会の持続が困難になっているなど問題がよく生じます。
  このような問題の発生を防ぐには、需給バランスの見極めと細かな制度変更が不可欠です。

創業家の配当収入の減少

 創業家の持つ自社株が減るため、その配当収入も減少します。
 減少に見合うだけ1株当たり配当を増やし、創業家の配当収入を維持することもできますが、その分だけ自社の配当負担が増加します。

特定の役員・従業員を優遇できない

 持株会は公平な制度設計が前提となっており、会員資格を有する者が入会を希望すれば、これを拒否することは原則としてできません。
 従い、例えば、特定の従業員だけを入会させる、あるいは特定の従業員だけを入会させないといった措置は行えません。
 また持株会における各会員の拠出金残高を考慮せず、特定の会員だけに自社株を取得させる、あるいは特定の会員には取得させないといった措置も行うことはできません。
 一方、従業員個人に直接自社株を持たせる場合にはこのような処理も可能です。

導入・運営に伴う費用

 持株会への拠出金に対する奨励金、事務管理費用、担当者の人件費等の費用負担が生じます。

弊所のサービス

  • 持株会設立のための書類作成、手続のご案内
  • 持株会の制度・規約の変更のための諸検討、書類作成、手続のご案内
  • 独自の事務管理ソフトの導入サポート
  • 持株会の運営・法務・税務に関する各種ご相談対応


  その他、持株会に関することなら何でもご相談ください。

契約形態、中途解約

 お客様が単発のサービスをご希望の場合には、サービス内容を定義付けし、これに応じた報酬総額を定め、スポット契約をさせて頂きます。
 また、サービス内容の定義付けが難しい場合や、サービス提供に要する弊所の業務量が予測できない場合には、月額報酬制での契約をさせて頂きます。
 また、タイムチャージ制での契約も承ります。

 いずれの契約についても、理由を一切問わず、解約や一時休止が可能です。
 例えば、弊所を1ヶ月間使ってみたが弊所のサービスがご要望にそぐわなかった場合には、その時点で契約を解約できます。
 解約の際には、スポット契約の場合、所定の費用(これまでの業務の進捗度合 × 報酬総額 × 50%)をご負担頂きます。
 また、月額報酬制の場合には、翌月から月額報酬のご負担は生じません。

著書紹介

非上場会社の事業承継における安定株主活用の法務・税務(税務経理協会)

 従業員・役員持株会を非上場会社における安定株主の一つと位置付け、そのの導入から維持管理・解消までの各ステップの実務について、判例等を多く盛り込み解説しています。

代表者経歴

公認会計士・税理士 森井昭仁

 平成9年10月より青山監査法人にて株式公開支援、上場企業の会計監査に従事。
 平成13年7月より税理士法人トーマツにて事業承継対策やグループ企業再編成の立案・実行支援、株価鑑定に従事。
 平成18年8月に公認会計士税理士森井昭仁事務所を開業。
 開業後は中小企業のM&A案件、事業承継案件等に多数関与しています。

お問い合わせは

公認会計士税理士森井昭仁事務所
〒461-0001 愛知県名古屋市東区泉2丁目26番1号 ホウコクビル3階
tel:052-979-2131
fax:052-979-2312
http://moriitax.sakura.ne.jp/
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